コーポレートガバナンス

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、コンプライアンスを前提とした企業活動を通じて経済社会の発展に貢献することで、各ステークホルダーをはじめ社会から信頼される企業となり、透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現することをコーポレート・ガバナンスの重要な目的と認識しております。

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定等を通じて、持続的な成長と中長期的企業価値の維持向上を図るべく、次のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

  1. (1)株主様の権利を尊重し、また株主様の平等性を確保する
  2. (2)株主様を含む全てのステークホルダーの皆様との適切な協働に努める
  3. (3)財務情報や非財務情報等の会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
  4. (4)取締役会は、株主様への受託者責任を踏まえ、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するなどの役割・責務を適切に果たす
  5. (5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主様との建設的な対話を行う

コーポレート・ガバナンスの体制

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2015年6月23日付にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会および監査等委員である取締役

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外の監査等委員である取締役3名)で構成され、監査方針・監査計画等を決定するほか、監査に関する重要な事項について報告をうけ、協議・決定を行うとともに、内部統制システムを用いて適法性及び妥当性の監査を実施しております。原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人との連携により経営監視機能の充実に努めるとともに、関係会社の監査役と情報共有を図り、グループ全体の業務の監査体制を整えております。

なお、監査機能の充実のため、監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し、その職務執行においては取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないこととするなど独立性確保のための必要な措置を講じております。

取締役会および取締役

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名及び監査等委員である取締役4名の合計9名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、経営の基本方針や内部統制システムにかかる基本方針など法令または定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項、および取締役会規程に定める重要な業務執行として、経営計画、人事政策、資本政策などについて審議・決定しております。また、取締役会は、取締役会で決議された方針に基づく業務執行、一定金額に満たない財産の処分等について、職務権限規程等に基づき執行役員等に適切な範囲で権限委譲し、その実施状況を監督しております。原則として月2回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

社外取締役

監査等委員である取締役4名のうち3名(有価証券報告書提出日現在)を社外取締役として選任しております。また、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、意見を述べられる体制を整えております。

執行役員

意思決定と業務執行の迅速化及び監督機能と執行機能の分離強化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役会は執行役員を選任し、業務分掌及び権限を定め業務を委嘱しております。

経営会議

全ての取締役および執行役員で構成され、取締役会に付議する事項のほか取締役会で決議された方針に基づく課題及び戦略等について情報連携並びに相互牽制を図り、意思決定・業務執行に齟齬が生じないように努めております。原則として毎週開催しております。

コンプライアンス委員会

取締役会の直属諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。リスク統括部統括執行役員を委員長とし、社外有識者、監査等委員である取締役及び関連部門の執行役員で構成され、コンプライアンス重視の企業風土作り・「企業倫理」の確立・コンプライアンスプログラムの推進等を目的として、コンプライアンスに係わる重要事項等の審議及び提言を実施し、必要に応じ取締役会への報告等を行っております。原則として年4回の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

リスク管理委員会

取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長とし、全ての取締役にて構成され、適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止および危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスク把握を行うとともにリスク管理体制の不断の見直しを実施し、取締役への報告等を行っております。原則として四半期毎の開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役4名のうち3名を社外取締役としております。監査等委員である取締役全員が取締役会に出席するほか、経営会議をはじめとする重要な会議・委員会等に出席し、また、監査等委員会への報告に関する体制を整備することで、監査の実効性および独立性を確保いたします。その他、監査等委員会の職務を補助すべき専属の機関として監査等委員会室を設置し監査の充実性を確保しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し経営監督機能と業務執行機能の分離を図るとともに、社外有識者を委員とするコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会等を設置し監督機能の強化を図っております。

経営の透明性・公正性・効率性を兼ね備えた企業経営を実現すべく、現状の体制を採用しております。

コーポレートガバナンス体制
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役員の報酬等に関する事項

1.基本方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「誠実な企業活動を通じて、社会より支持を得る」という経営理念のもと、役割発揮に対する対価として機能させるほか、中長期的な会社業績向上及び企業価値拡大に対するインセンティブとして有効に機能させることを方針としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会、監査等委員会であり、その内容として、経営環境及び業績の状況等を踏まえ、必要に応じて報酬体系・報酬水準の見直しを図ることとし、各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月23日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額が年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額が年額80百万円以内としております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬(固定額)は、月例の固定報酬とし、報酬ランクごとに報酬テーブルを定めております。また、報酬ランクを決定する一定基準を役職ごとに設け、基本報酬は報酬ランクに基づく金額としております。

監査等委員である取締役の報酬体系は、その独立性の観点から業績等による変動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。

3.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は株価上昇及び業績向上に対する意欲を高め、企業価値の増大を図ることを目標とし、業績連動報酬(変動額)に係る指標は、報酬ランクの基準額に対し、各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率から算出することとし、これを毎年一定の時期に支給しております。各取締役の評価に基づく評価乗率及び会社業績乗率は、各取締役の担当部門の成果を反映させるため、経営環境に加え、各取締役が担当する事業ごとの営業アセット、回収状況といった営業指標及び営業収益や経常利益、ROAといった経営指標を重要な指標値とし、取締役ごとに、担当部門の目標に対する実績評価を行い、業績連動報酬の額の決定は、5のとおり、取締役の処遇決定機関である人事委員会(評価の公平性・透明性を担保することを目的に設置し、代表取締役・社長が指名する取締役にて構成)への諮問、答申を経た上で行っております。

なお、2022年3月期における主要な経営指標の実績は以下のとおりです。詳細については「決算短信」の「経営成績の概況」をご覧ください。

営業収益
132,097百万円
営業費用
120,855百万円
営業利益
11,242百万円
経常利益
12,265百万円
ROA
1.4%

その他、業績連動報酬のうち一定割合を非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)として支給することで、業績と株価との連動性を高めることとしております。具体的には、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、上記のプロセスに従い決定される業績連動報酬のうち、一定の割合に係る金銭債権を現物出資させる方法により、対象となる取締役に譲渡制限付株式を付与するものであり、譲渡制限期間は、3年間から30年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間としております。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、人事委員会において検討を行っております。5の委任を受けた代表取締役社長は人事委員会の答申内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長社長執行役員である福田光秀氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を把握し、その業務に連動した評価を実施するにあたり適任と判断したことによります。

取締役会は、その権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、業績連動報酬の額の決定について人事委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、監査等委員会への意見収集を実施しております。上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申及び意見収集の結果に従って、報酬の具体的な内容を決定しております。

6.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事委員会や監査等委員会の答申や意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

株式の保有状況

投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な発展に資すると判断されるために保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

また当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を除く投資株式については、保有しないことを原則としております。

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場会社株式を保有する場合には、毎年取締役会で、個別の保有株式についての保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取引先との関係の維持・強化の観点から検証を行っております。

『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』をこちらからダウンロードいただけます。